Primera fase:
Ganador 1 (iría al Grupo 2): Tigre vs. Deportivo Anzoátegui (2-1; 3-0) Global 5-1.
Ganador 2 (iría al Grupo 8): Liga de Quito vs. Gremio (1-0; 0-1) Global 1-1 (5-4 penaltis).
Ganador 3 (iría al Grupo 6): D. Tolima vs. U. César Vallejo (1-0; 1-1) Global 2-1.
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Ganador 4 (iría al Grupo 7): Defensor Sporting vs. Olimpia (0-0; 0-2) Global 0-2.
Ganador 5 (iría al Grupo 3): Sao Paulo vs. Bolívar (5-0; 3-4) Global 8-4.
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Ganador 6 (iría al Grupo 4): León vs. Deportes Iquique (1-1; 1-1) Global 2-2 ( 4-2 penaltis).
Segunda fase:
Grupo 1:
Barcelona (Ecuador)
Nacional (Uruguay)
Boca Juniors (Argentina)
Toluca (México)
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Grupo 2:
Sporting Cristal (Perú)
Libertad (Paraguay)
Palmeiras (Brasil)
(Ganador 1) Tigre (Argentina)
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Grupo 3:
Arsenal (Argentina)
The Strongest (Bolivia)
Atlético Mineiro (Brasil)
(Ganador 5) Sao Paulo (Brasil)
Grupo 4:
Vélez Sarsfield (Argentina)
Peñarol (Uruguay)
Emelec (Ecuador)
(Ganador 6) Deportes Iquique (Chile)
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Grupo 5:
Corinthians (Brasil)
San José (Bolivia)
Millonarios (Colombia)
Tijuana (México)
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Grupo 6:
Santa Fe (Colombia)
Cerro Porteño (Paraguay)
Real Garcilaso (Perú)
(Ganador 3) Deportes Tolima (Colombia)
Grupo 7:
Deportivo Lara (Venezuela)
Universidad de Chile (Chile)
Newell´s Old Boys (Argentina)
(Ganador 4) Olimpia (Paraguay)
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Grupo 8:
Fluminense (Brasil)
Huachipato (Chile)
Caracas (Venezuela)
(Ganador 2) Gremio (Brasil)
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Al final de los enfrentamientos de ida y vuelta entre los equipos de cada grupo, los dos que más puntos sumen avanzarán a los octavos de final y los otros dos quedarán eliminados.
Si dos equipos quedan igualados en puntos, los siguientes, en su orden, son los parámetros de desempate: Diferencia de goles; mayor cantidad de goles marcados; mayor cantidad de goles marcados de visitante; y sorteo.